Réforme de la divulgation financière des entreprises en croissance émergente

Résumé#

Ce projet de loi modifie la loi fédérale sur les valeurs mobilières pour limiter la période à laquelle certains états financiers doivent remonter lorsque qu'une entreprise qualifiée d'« entreprise en croissance émergente » (EGE) dépose une demande d'introduction en bourse (IEB) ou une inscription connexe. Le principal changement permet à une EGE, ainsi qu'à un émetteur qui était auparavant une EGE, d'éviter de présenter des états financiers pour toute période antérieure à la première période auditée que l'EGE a incluse dans ses documents d'IEB. L'objectif politique déclaré est de réduire la quantité d'informations financières historiques auditées requises dans ces dépôts.

• Changement principal : Les émetteurs qui sont des EGE n'ont pas à fournir d'états financiers d'entreprises acquises (ou d'informations similaires requises par les règles de la SEC) pour toute période antérieure à la première période auditée que l'EGE a présentée avec son IEB. Après qu'un émetteur cesse d'être une EGE, il n'a également pas à présenter d'états financiers pour des périodes antérieures à cette même première période auditée.
• Le changement est inscrit dans deux lois : la Loi sur les valeurs mobilières de 1933 et la Loi sur les échanges de valeurs mobilières de 1934, en modifiant la manière dont les règles existantes de la SEC (souvent citées comme les règles de la SEC sur les états financiers des entreprises acquises) s'appliquent aux EGE et aux anciennes EGE.
• Le projet de loi fait référence aux règles de la SEC qui exigent actuellement des états financiers historiques des entreprises que l'émetteur a acquises ou de certaines activités industrielles (par exemple, des règles communément appelées Article 3-05 et Article 8-04 dans la pratique de la SEC).

Ce que cela signifie pour vous#

• Entreprises en croissance émergente (EGE) réalisant une IEB : Elles pourraient déposer des déclarations d'inscription sans inclure d'états financiers audités pour les entreprises acquises ou pour des activités qui précèdent la première période auditée qu'elles ont montrée dans leur dépôt d'IEB. Cela pourrait simplifier l'historique financier qu'elles doivent rassembler et fournir.
• Émetteurs qui étaient des EGE mais ne le sont plus : Ils ne seraient pas tenus de fournir des états financiers couvrant des périodes antérieures à la première période auditée que l'entreprise a utilisée lorsqu'elle est devenue publique.
• Entreprises qui acquièrent d'autres entreprises : Si l'acquéreur est une EGE ou était précédemment une EGE, il peut ne pas avoir besoin de présenter des états financiers historiques audités de l'entité acquise pour des périodes très anciennes dans le dépôt public.
• Investisseurs et analystes : Ils pourraient avoir accès à moins d'informations financières historiques auditées sur un émetteur ou ses acquisitions passées pour des périodes antérieures à la première période auditée que l'entreprise a utilisée lors de son IEB. Cela pourrait affecter la quantité de données de performance historique disponibles publiquement.
• Bourses de valeurs et inscrits : Les règles modifient la manière dont les dépôts d'inscription en vertu de la Loi sur les échanges sont traités pour les demandes liées aux EGE, réduisant potentiellement la divulgation requise dans ces dépôts.

Dépenses#

Aucune information disponible publiquement.

• Le texte du projet de loi et le matériel fourni n'incluent pas de note fiscale, d'estimation des coûts ou d'analyse des coûts administratifs.
• Les coûts ou économies privés possibles pourraient inclure des coûts juridiques et d'audit réduits pour les EGE préparant des IEB (inférence tirée de la réduction des exigences de divulgation), mais le projet de loi ne quantifie aucune économie.
• Aucune estimation n'est donnée pour les effets sur le personnel de la SEC, le temps de révision ou les coûts d'application de la protection des investisseurs.

Point de vue des partisans#

• Le projet de loi semble destiné à réduire les charges réglementaires pesant sur les entreprises en croissance émergente en restreignant la quantité d'informations financières historiques auditées qu'elles doivent fournir dans les dépôts liés aux IEB.
• Un argument possible en faveur du projet de loi est qu'il pourrait réduire le coût et la complexité de devenir public pour les startups et les entreprises à forte croissance, en diminuant le besoin de rassembler et d'auditer des dossiers financiers très anciens ou les états financiers d'acquisitions anciennes.
• Cela pourrait être perçu comme encourageant la formation de capital et rendant les IEB plus simples pour les petites entreprises ou celles nouvellement publiques.

Point de vue des opposants#

• Une préoccupation est que le changement réduit la quantité d'informations historiques auditées disponibles pour les investisseurs concernant un émetteur et les entreprises qu'il a acquises, ce qui pourrait rendre plus difficile l'évaluation de la performance à long terme ou des risques passés.
• Le projet de loi n'explique pas clairement comment traiter les cas limites, tels que la manière de déterminer la « première période auditée » lorsque les dépôts varient, ou comment la règle s'applique à des histoires d'acquisition complexes.
• Un compromis possible est que toute économie de coûts pour les émetteurs se fait au détriment d'une divulgation publique plus étroite, ce qui pourrait accroître l'asymétrie d'information entre les initiés et les investisseurs publics.
• Le projet de loi ne fournit aucune estimation fiscale des impacts de l'application ou de la surveillance, laissant incertain si les charges de travail de révision de la SEC ou les efforts de protection des investisseurs changeraient.